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Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir für die Uzin Utz SE und den Uzin Utz Konzern zusammengefasst. Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern (nachfolgend auch Uzin Utz) setzt sich aus 30 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz SE und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance – Erklärung zur Unternehmensführung) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289f Abs. 2 und Abs. 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Inhalte dieses Berichts sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (zum Beispiel Aktionär, Mitarbeiter) verwendet.

 

I. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE haben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 27. März 2024 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 (nachfolgend auch Kodex) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance). Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats (C.1 / C.4 / C.7 / C.10 des Kodex) entsprochen wurde und wird:

 

 

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen oder ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde. Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.8 des Kodex nicht erfüllen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden sind nach den Kriterien des Kodex nicht als unabhängig von der Uzin Utz SE bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz SE sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote in der Erklärung zur Unternehmensführung auch nicht in Form einer Qualifikationsmatrix über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden.            
Im Hinblick auf das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rainer Kögel wird schließlich erklärt, dass er Funktionen in mehr als fünf Aufsichts- und Beiratsgremien wahrnimmt. Die Mandate, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz SE im Einzelnen aufgeführt sind, bestehen überwiegend in freiwillig eingerichteten Gremien und − mit Ausnahme der Uzin Utz SE − nicht bei börsennotierten Gesellschaften. Insgesamt sind sie vom zeitlichen Umfang nur eingeschränkt mit dem Mandat bei der Uzin Utz SE vergleichbar, so dass die vorstehende Abweichung vorsorglich erklärt wird.

 

II. Unternehmensführungspraktiken

Die Uzin Utz SE ist eine in Deutschland börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft. Grundlagen der Corporate Governance bilden damit die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das SE-Ausführungsgesetz (SEAG), das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Uzin Utz SE sowie die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand.

Vorrangig gelten die Regelungen der europäischen SE-VO (VERORDNUNG (EG) Nr. 2157/2001 DES RATES vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom 10.11.2001) sowie das nationale SE-AG (SE-Ausführungsgesetz) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675). Inhaltlich findet über Verweisungen, insbesondere Art. 9 Abs. 1 SE-VO, dabei regelmäßig das nationale Aktiengesetz Anwendung. Um die Übersichtlichkeit der Darstellung zu wahren, wird darauf verzichtet, jeweils die vollständige Normenkette zu zitieren. Jedwede Bezugnahme auf Vorschriften des Aktiengesetzes versteht sich als Bezugnahme im Sinne der Verweisvorschriften des spezifischen SE-Rechts.

 

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich Uzin Utz der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat Uzin Utz ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat als auch für die Mitarbeiter gültig ist und das über den gesetzlich vorgegebenen Rahmen und den Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgeht. Unser unternehmerisches Handeln basiert auf unseren Unternehmenswerten – Verlässlich im Miteinander, Leidenschaftlich die Zukunft gestalten und Kompetent für den Erfolg. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.com (Über uns – Werte) entnehmen.

Wir wollen perspektivisch handeln und haben deshalb die Strategie „PASSION 2025“ entwickelt. Für die Erreichung der gemeinsamen Ziele bis ins Jahr 2025 gibt uns diese Strategie vier Stoßrichtungen vor. Die sogenannten 4P’s lauten PROFIT, PRODUCTS & SERVICES, PEOPLE und PLANET. Somit werden neben wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Im Rahmen der Stoßrichtung PLANET streben wir bis zum Ende des Jahres 2025 die Reduktion klimaschädlicher Emissionen des Uzin Utz Konzerns um 25 % an. Im Fokus unseres Wertesystems steht außerdem unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft. Die Stoßrichtung PEOPLE beinhaltet deshalb unser unternehmensweites Ziel eine Weiterempfehlungsrate von 90 % zu erreichen.

Mit der Unterzeichnung der WIN-Charta bekennen wir uns zu unserer ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Zudem identifizieren wir uns mit der Region, in der wir wirtschaften. Die 12 Leitsätze der WIN-Charta BW sowie die Schwerpunktthemen der Uzin Utz SE können Sie unserem jährlichen Chartabericht entnehmen. Diesen finden Sie auf der Internetseite www.nachhaltigkeitsstrategie.de/wirtschaft/win-charta/win-charta-unternehmen.

Mit unserer Compliance-Richtlinie haben wir uns zur Einhaltung grundlegender Verhaltensstandards verpflichtet. Wir bekennen uns dazu, selbst verantwortungsvoll zu handeln und nachhaltig zu wirtschaften. Auch von unseren Geschäftspartnern erwarten wir im Einklang mit unseren Unternehmenswerten zu agieren. Demzufolge haben wir einen Verhaltenskodex (engl. „Code-of-Conduct“) für unsere Lieferanten und Dienstleister erarbeitet, der ebenfalls in unsere Compliance eingebettet ist und wichtige, nicht verhandelbare Mindeststandards setzt. So verpflichten sich unsere Lieferanten unter anderem, gesetzliche Regelungen und Vorschriften einzuhalten, Kinderarbeit strikt abzulehnen, Menschenrechte und personenbezogene Daten zu schützen, Korruption zu bekämpfen und Produktsicherheit sowie bestmöglichen Umweltschutz zu gewährleisten. Weiterführende Informationen zu unseren Anstrengungen für ein nachhaltiges Wirtschaften finden Sie in unserem Nachhaltigkeitsbericht unter geschaeftsbericht.uzin-utz.com (Nachhaltigkeitsbericht).

 

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 30 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbstständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz SE steht mit den Geschäftsführern der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften des Uzin Utz Konzerns werden durch die Uzin Utz SE teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf die Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele, die Unternehmensplanung und die Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

 

Verhaltensgrundsätze

Wir sind uns der Verantwortung gegenüber unseren Mitarbeitern, Partnern und Kunden bewusst und handeln stets vor diesem Hintergrund. Ein Zeichen unserer Verlässlichkeit ist dabei unsere Transparenz.

Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz SE ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.com. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen inkl. Lageberichten sowie den Zwischenberichten zum Halbjahr und Quartalsmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert.

 

Rechnungslegung sowie Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht des Uzin Utz Konzerns werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz SE werden gem. Artikel 61 SE-VO nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, den Konzern-Lagebericht und den Lagebericht der Uzin Utz SE binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und der SE.

Das bestehende Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns finden Sie im Risikobericht des Konzern-Lageberichts (Chancen- und Risikobericht).

Die Abteilung Internes Kontrollsystem (IKS) ist zentral bei der Uzin Utz SE angesiedelt und beinhaltet neben der Kontrollfunktion auch die Bereiche Compliance, Datenschutz und Risikomanagement. Durch die enge Verknüpfung der Themen werden innerhalb der Abteilung Schnittstellen gebündelt und Synergien genutzt. Gesamtverantwortlich für die Ausgestaltung und Umsetzung des IKS ist der Vorstand der Uzin Utz SE.

Das Interne Kontrollsystem (IKS) umfasst Grundsätze, Verfahren und Regelungen, die darauf ausgerichtet sind, die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit zu unterstützen, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung zu gewährleisten sowie die Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften zu sichern.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

 

Hinweisgebersystem

Ende des Jahres 2021 wurde ein Hinweisgebersystem bei Uzin Utz eingerichtet, über das Hinweise über Rechtsverstöße und Missstände (auch anonym) an einen unabhängigen Ombudsmann gemeldet werden können. Das Hinweisgebersystem gilt konzernweit, zu Beginn des Jahres 2024 wurde es auch für externe Dritte geöffnet.

 

Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem, der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr sowie der dafür abgegebene Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss können auf der Internetseite der Gesellschaft unter  www.uzin-utz.com (Investoren – Vergütung) eingesehen werden.

 

III. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Uzin Utz SE leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht sowie unserer Homepage www.uzin-utz.com (Investoren – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.com/compliance-hinweisgeber). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der SE und des Konzerns sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie Zwischenberichte.

Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem, Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Der Vorstand verfolgt die Entwicklung des internen Kontrollsystems durch regelmäßige Absprachen und Statusberichte. Zudem achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen.

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan wird vom Aufsichtsrat im Benehmen mit dem Vorstand unter Berücksichtigung der Dienstverträge der einzelnen Mitglieder des Vorstandes aufgestellt. Ungeachtet der Ressortverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich und ist verpflichtet, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl der Gesellschaft unterzuordnen. Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außerordentlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen neben weiteren, in der Geschäftsordnung ausdrücklich aufgeführten Geschäften, der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Beschlüsse des Vorstandes werden mit der einfachen Mehrheit von allen an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Vorstandes getroffen.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern ist längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

 

IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz SE wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz SE fortgeführt. Im Oktober 2022 wurde Christian Richter zum Mitglied des Vorstands berufen. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte von Uzin Utz von zentraler Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat soll gemäß § 12 Abs. 3 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Uzin Utz SE darauf geachtet werden, dass die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel am Ende der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitgliedes für das Geschäftsjahr entscheidet, in welchem das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet hat. Diese Regelung findet für Abkömmlinge des Unternehmensgründers Georg Utz insofern abweichend Anwendung, als die Vollendung des 80. Lebensjahres maßgebend ist.

Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Quartalsmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss und deren Lageberichte.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen.

Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz SE unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance – Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss. Durch diese Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB sowie den Lagebericht der Uzin Utz SE. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Beurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Zu den aktuellen Entwicklungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere der Corporate Sustainability Reporting Directive sowie der EU-Taxonomie Verordnung der EU-Kommission, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 an einer umfassenden Fortbildung in Form eines ganztägigen Präsenzseminars teilgenommen. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft allen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig einschlägige Fortbildungsliteratur wie insbesondere monatlich die Fachzeitschrift „Der Aufsichtsrat“ zur Verfügung.  

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender), Prof. Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Paul-Hermann Bauder und Prof. Dr. Rainer Kögel erfüllen die Anforderungen des besonderen Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die erforderlichen besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen unter Einbeziehung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung bringen Herr Bauder und Herr Prof. Dr. Kögel dank ihrer jeweiligen Ausbildung und insbesondere ihrer beruflichen Tätigkeit mit. Durch Gremientätigkeiten haben sie ihre Kenntnisse und Erfahrungen kontinuierlich vertieft. So übte Herr Bauder mehrere Jahrzehnte die kaufmännische Geschäftsführung bei der Paul Bauder GmbH & Co. KG aus und war in diesem Zusammenhang für die Rechnungslegung und Abschlussprüfung verantwortlich. Herr Prof. Dr. Kögel ist anwaltlich regelmäßig auch mit Rechnungslegungs- und Prüfungsfragen befasst und hat bei verschiedenen Gesellschaften als Gremienmitglied (Aufsichtsrats- und Beiratsmandate) Rechnungslegungs- und Prüfungsfragen mit den jeweiligen Abschlussprüfern intensiv diskutiert und sachverständig begleitet. Nachhaltigkeitsfragen und deren Berichterstattung waren vor allem in der jüngeren Vergangenheit regelmäßig Gegenstand der anwaltlichen Beratungspraxis und Diskussionsgegenstand in verschiedenen Gremien, denen Herr Prof. Dr. Kögel angehört.

Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Prof. Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Timm Wiegmann. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sowie Michaela Aurenz Maldonado sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz SE als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz SE näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Weitere Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind dem Abschnitt I. zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre.

V. Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand am Standort Ulm Zielgrößen bis zum 30. Juni 2027 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 10,0 % (Zielquote: 15,0 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 23,3 % (Zielquote: 25,0 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich bislang nicht erreicht.

Der Aufsichtsrat hat die Zielquote für den Vorstand bis zum 30. Juni 2027 auf 0 % und für den Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2027 auf 16,67 % festgelegt. Diese Zielquoten wurden im vergangenen Geschäftsjahr erreicht (33,3 %). Im Rahmen der Personalauswahl fühlt sich der Aufsichtsrat der Vielfalt verpflichtet, wobei sich Vielfalt nach der Überzeugung des Aufsichtsrats nicht auf ein Geschlecht beschränkt, sondern alle Geschlechter gleichermaßen einschließt. Zudem bedeutet Vielfalt für den Aufsichtsrat, unterschiedliche Kriterien bei der Auswahl für die Besetzung von Vorstandspositionen zu berücksichtigen. Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, dass die Vorstandsmitglieder unabhängig von ihrem Geschlecht durch ihre fachliche und soziale Kompetenz, ihre Leistungsbereitschaft und vor allem durch ihre Persönlichkeit die Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiter überzeugen. Als Familienunternehmen steht die Uzin Utz SE schließlich für Kontinuität und Verlässlichkeit. Diese Werte dienen als Fundament für das Vertrauen, dass die Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie die Aktionäre in Uzin Utz setzen.

 

VI. Angaben zum Diversitätskonzept

Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung).

 

Uzin Utz SE, Ulm, im März 2024

 

Für den Vorstand:                                                    Für den Aufsichtsrat:

 

Christian Richter                                                      Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)

Julian Utz

Philipp Utz

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir für die Uzin Utz SE und den Uzin Utz Konzern zusammengefasst. Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 30 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen (nachfolgend auch Uzin Utz). Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz SE und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance – Erklärung zur Unternehmensführung) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289f Abs. 2 und Abs. 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Inhalte dieses Berichts sprechen Frauen und Männer gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (zum Beispiel Aktionär, Mitarbeiter) verwendet.

 

I. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE haben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 27. März 2023 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 („Kodex“) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance). Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats (C.1 / C.4 / C.7 / C.10 des Kodex) entsprochen wurde und wird:

 

 

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen oder ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde. Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.8 des Kodex nicht erfüllen. Weniger als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden sind nach den Kriterien des Kodex als unabhängig von der Uzin Utz SE bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz SE sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote in der Erklärung zur Unternehmensführung auch nicht in Form einer Qualifikationsmatrix über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden.            
Im Hinblick auf das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rainer Kögel wird schließlich erklärt, dass er Funktionen in mehr als fünf Aufsichts- und Beiratsgremien wahrnimmt. Die Mandate, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz SE im Einzelnen aufgeführt sind, bestehen überwiegend in freiwillig eingerichteten Gremien und − mit Ausnahme der Uzin Utz SE − nicht bei börsennotierten Gesellschaften. Insgesamt sind sie vom zeitlichen Umfang nur eingeschränkt mit dem Mandat bei der Uzin Utz SE vergleichbar, so dass die vorstehende Abweichung vorsorglich erklärt wird.

 

II. Unternehmensführungspraktiken

Die Uzin Utz SE ist eine in Deutschland börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft. Grundlagen der Corporate Governance bilden damit die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), das SE-Ausführungsgesetz (SEAG), das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Uzin Utz SE sowie die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand.

Vorrangig gelten die Regelungen der europäischen SE-VO (VERORDNUNG (EG) Nr. 2157/2001 DES RATES vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom 10.11.2001) sowie das nationale SE-AG (SE-Ausführungsgesetz) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675). Inhaltlich findet über Verweisungen, insbesondere Art 9 Abs. 1 SE-VO, dabei regelmäßig das nationale Aktiengesetz Anwendung. Um die Übersichtlichkeit der Darstellung zu wahren, wird darauf verzichtet, jeweils die vollständige Normenkette zu zitieren. Jedwede Bezugnahme auf Vorschriften des Aktiengesetzes versteht sich als Bezugnahme im Sinne der Verweisvorschriften des spezifischen SE-Rechts.

 

 

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich Uzin Utz der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat Uzin Utz ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat als auch für die Mitarbeiter gültig ist und das über den gesetzlich vorgegebenen Rahmen und den Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgeht. Unser unternehmerisches Handeln basiert auf unseren Unternehmenswerten – Verlässlichkeit, Wertschätzung, Perspektive, Internationalität, Balance und Dynamik. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.com (Über uns – Werte) entnehmen. Die bestehenden Werte wurden 2022 in einem umfangreichen Werte- und Kulturprozess überarbeitet. Im Rahmen dieses Prozesses wurde ein globales Wertegerüst entwickelt, das im Laufe des Jahres 2023 stufenweise erlebbar gemacht wird.

Wir wollen perspektivisch handeln und haben deshalb die Strategie „PASSION 2025“ entwickelt. Für die Erreichung der gemeinsamen Ziele bis ins Jahr 2025 gibt uns diese Strategie vier Stoßrichtungen vor. Die sogenannten 4P’s lauten PROFIT, PRODUCTS & SERVICES, PEOPLE und PLANET. Somit werden neben wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Im Rahmen der Stoßrichtung PLANET streben wir bis zum Ende des Jahres 2025 die Reduktion klimaschädlicher Emissionen des Uzin Utz Konzerns um 25 % an. Im Fokus unseres Wertesystems steht außerdem unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft. Die Stoßrichtung PEOPLE beinhaltet deshalb unser unternehmensweites Ziel eine Weiterempfehlungsrate von 90 % zu erreichen.

Mit der Unterzeichnung der WIN-Charta bekennen wir uns zu unserer ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Zudem identifizieren wir uns mit der Region, in der wir wirtschaften. Die 12 Leitsätze der WIN-Charta BW sowie die Schwerpunktthemen der Uzin Utz SE können Sie unserem jährlichen Chartabericht entnehmen. Diesen finden Sie auf der Internetseite www.nachhaltigkeitsstrategie.de/wirtschaft/win-charta/win-charta-unternehmen.

Mit unserer Compliance-Richtlinie haben wir uns zur Einhaltung grundlegender Verhaltensstandards verpflichtet. Wir bekennen uns dazu, selbst verantwortungsvoll zu handeln und nachhaltig zu wirtschaften. Auch von unseren Geschäftspartnern erwarten wir im Einklang mit unseren Unternehmenswerten zu agieren. Demzufolge haben wir einen Verhaltenskodex (engl. „Code-of-Conduct“) für unsere Lieferanten und Dienstleister erarbeitet, der ebenfalls in unsere Compliance eingebettet ist und wichtige, nicht verhandelbare Mindeststandards setzt. So verpflichten sich unsere Lieferanten unter anderem, gesetzliche Regelungen und Vorschriften einzuhalten, Kinderarbeit strikt abzulehnen, Menschenrechte und personenbezogene Daten zu schützen, Korruption zu bekämpfen und Produktsicherheit sowie bestmöglichen Umweltschutz zu gewährleisten. Weiterführende Informationen zu unseren Anstrengungen für ein nachhaltiges Wirtschaften finden Sie in unserem Nachhaltigkeitsbericht auf unserer Internetseite unter www.uzin-utz.com (Verantwortung – Nachhaltigkeit).

 

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 30 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbstständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz SE steht mit den Geschäftsführern der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften des Uzin Utz Konzerns werden durch die Uzin Utz SE teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf die Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele, die Unternehmensplanung und die Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

 

Verhaltensgrundsätze

Wir sind uns der Verantwortung gegenüber unseren Mitarbeitern, Partnern und Kunden bewusst und handeln stets vor diesem Hintergrund. Ein Zeichen unserer Verlässlichkeit ist dabei unsere Transparenz.

Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz SE ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.com. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen inkl. Lageberichten sowie den Zwischenberichten zum Halbjahr und Quartalsmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert.

 

Rechnungslegung sowie Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht des Uzin Utz Konzerns werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz SE werden gem. Artikel 61 SE-VO nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, den Konzern-Lagebericht und den Lagebericht der Uzin Utz SE binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und der SE.

Das bestehende Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns finden Sie im Risikobericht des Konzern-Lageberichts (Chancen und Risiken).

Die Abteilung Internes Kontrollsystem (IKS) ist zentral bei der Uzin Utz SE angesiedelt und beinhaltet neben der Kontrollfunktion auch die Bereiche Compliance, Datenschutz und Risikomanagement. Durch die enge Verknüpfung der Themen werden innerhalb der Abteilung Schnittstellen gebündelt und Synergien genutzt. Gesamtverantwortlich für die Ausgestaltung und Umsetzung des IKS ist der Vorstand der Uzin Utz SE.

Das Interne Kontrollsystem (IKS) umfasst Grundsätze, Verfahren und Regelungen, die darauf ausgerichtet sind, die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit zu unterstützen, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung zu gewährleisten sowie die Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften zu sichern.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Hinweisgebersystem

Ende des Jahres 2021 wurde ein Hinweisgebersystem bei Uzin Utz eingerichtet, über das Hinweise über Rechtsverstöße und Missstände (auch anonym) an einen unabhängigen Ombudsmann gemeldet werden können. Das Hinweisgebersystem gilt konzernweit, perspektivisch soll es auch externen Dritten eröffnet werden.

 

Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem, der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr sowie der dafür abgegebene Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss können auf der Internetseite der Gesellschaft unter  www.uzin-utz.com (Investoren – Vergütung) eingesehen werden.

 

III. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Uzin Utz SE leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht sowie unserer Homepage www.uzin-utz.com (Investoren – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.com – Verantwortung – Compliance und Partner). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der SE und des Konzerns sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie Zwischenberichte.

Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem, Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Die Prüfung des internen Kontrollsystems erfolgt durch regelmäßige Absprachen und Statusberichte ebenfalls durch den Vorstand. Zudem achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen.

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan wird vom Aufsichtsrat im Benehmen mit dem Vorstand unter Berücksichtigung der Dienstverträge der einzelnen Mitglieder des Vorstandes aufgestellt. Ungeachtet der Ressortverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich und ist verpflichtet, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl der Gesellschaft unterzuordnen. Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außerordentlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen neben weiteren, in der Geschäftsordnung ausdrücklich aufgeführten Geschäften, der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Beschlüsse des Vorstandes werden mit der einfachen Mehrheit von allen an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Vorstandes getroffen.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern ist längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

 

IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz SE wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz SE fortgeführt. Im Oktober 2022 wurde Christian Richter zum Mitglied des Vorstands berufen, der nach einem umfangreichen Übergabeprozess ab Januar 2023 die Nachfolge von Heinz Leibundgut antrat. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte von Uzin Utz von zentraler Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat soll gemäß § 12 Abs. 3 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Uzin Utz SSE darauf geachtet werden, dass die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel am Ende der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitgliedes für das Geschäftsjahr entscheidet, in welchem das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet hat. Diese Regelung findet für Abkömmlinge des Unternehmensgründers Georg Utz insofern abweichend Anwendung, als die Vollendung des 80. Lebensjahres maßgebend ist.

Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Quartalsmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss und deren Lageberichte.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen.

Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz SE unter www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance - Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss. Durch diese Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB sowie den Lagebericht der Uzin Utz SE. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Beurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Hierzu hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 mittels eines Fragekatalogs die einzelnen Bereiche seiner Tätigkeit abermals kritisch hinterfragt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft allen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig einschlägige Fortbildungsliteratur wie insbesondere monatlich die Fachzeitschrift „Der Aufsichtsrat“ zur Verfügung. 

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender), Prof. Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Paul-Hermann Bauder und Prof. Dr. Rainer Kögel erfüllen die Anforderungen des besonderen Sachverstands auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Die erforderlichen besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen unter Einbeziehung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung bringen Herr Bauder und Herr Prof. Dr. Kögel dank ihrer jeweiligen Ausbildung und insbesondere ihrer beruflichen Tätigkeit mit. Durch Gremientätigkeiten haben sie ihre Kenntnisse und Erfahrungen kontinuierlich vertieft. So übte Herr Bauder mehrere Jahrzehnte die kaufmännische Geschäftsführung bei der Paul Bauder GmbH & Co. KG aus und war in diesem Zusammenhang für die Rechnungslegung und Abschlussprüfung verantwortlich. Herr Prof. Dr. Kögel ist anwaltlich regelmäßig auch mit Rechnungslegungs- und Prüfungsfragen befasst und hat bei verschiedenen Gesellschaften als Gremienmitglied (Aufsichtsrats- und Beiratsmandate) Rechnungslegungs- und Prüfungsfragen mit den jeweiligen Abschlussprüfern intensiv diskutiert und sachverständig begleitet. Nachhaltigkeitsfragen und deren Berichterstattung waren vor allem in der jüngeren Vergangenheit regelmäßig Gegenstand der anwaltlichen Beratungspraxis und Diskussionsgegenstand in verschiedenen Gremien, denen Herr Prof. Dr. Kögel angehört. Zu den aktuellen Entwicklungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere der jüngsten Corporate Sustainability Reporting Directive der EU-Kommission, ist im laufenden Geschäftsjahr 2023 schließlich eine umfassende Fortbildung des Aufsichtsrats geplant. Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Prof. Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Frank-W. Dreisörner. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz SE als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz SE näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Weitere Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind dem Abschnitt I. zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre.

 

V. Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand am Standort Ulm Zielgrößen bis zum 30. Juni 2027 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 10,0 % (Zielquote: 15,0 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 20,0 % (Zielquote: 25,0 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich bislang nicht erreicht.

Der Aufsichtsrat hat die Zielquote für den Vorstand bis zum 30. Juni 2027 auf 0 % und für den Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2027 auf 16,67 % festgelegt. Diese Zielquoten wurden im vergangenen Geschäftsjahr erreicht. Im Rahmen der Personalauswahl fühlt sich der Aufsichtsrat der Vielfalt verpflichtet. Vielfalt beschränkt sich nach dessen Verständnis jedoch nicht auf ein Geschlecht, sondern schließt alle Geschlechter gleichermaßen ein. Zugleich bedeutet Vielfalt für den Aufsichtsrat, unterschiedliche Kriterien bei der Auswahl für die Besetzung von Vorstandspositionen zu berücksichtigen. Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, dass die Vorstandsmitglieder unabhängig von ihrem Geschlecht durch ihre fachliche und soziale Kompetenz, ihre Leistungsbereitschaft und vor allem durch ihre Persönlichkeit die Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiter überzeugen. Als Familienunternehmen steht die Uzin Utz SE schließlich für Kontinuität und Verlässlichkeit. Diese Werte dienen als Fundament für das Vertrauen, dass die Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie die Aktionäre in Uzin Utz setzen.

 

VI. Angaben zum Diversitätskonzept

Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung).

Uzin Utz SE, Ulm, im März 2023

 

Für den Vorstand:                                                    Für den Aufsichtsrat:

 

Christian Richter                                                      Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)

Julian Utz

Philipp Utz

Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir für die Uzin Utz SE und den Uzin Utz Konzern zusammengefasst. Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 32 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen (nachfolgend auch Uzin Utz). Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz SE und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.com (Investoren – Erklärung zur Unternehmensführung) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289f Abs. 2 und Abs. 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Inhalte dieses Berichts sprechen Frauen und Männer gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (zum Beispiel Aktionär, Mitarbeiter) verwendet.

I. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE haben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 30. März 2022 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 („Kodex“) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter  www.uzin-utz.com (Investoren – Corporate Governance). Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz SE erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1.    Zu G.1 bis G.16 des Kodex:

Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie des Kodex ein neues Vorstandsvergütungssystem erarbeitet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen. Die seither geschlossenen Vorstandsdienstverträge entsprechen den Vorgaben des DCGK. Bereits bei der Neugestaltung eines Vertrags mit einem Vorstandsmitglied im Jahr 2020 wurden die Empfehlungen des Kodex im Wesentlichen eingehalten und nur im Hinblick auf die folgenden Punkte abgewichen: Der Vertrag sieht nicht vor, dass der Anteil an der variablen Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele im Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen höher ist (G.6), Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat hinsichtlich aller variablen Vergütungsbestandteile jährlich festgelegt werden (G.7) sowie das Vorstandsmitglied über langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach Ablauf von vier Jahren verfügen darf (G.10), da diese Empfehlungen im Hinblick auf die kurze Vertragsdauer nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht die vom Kodex beabsichtigten langfristigen Anreize nach sich gezogen hätten.

2.    Zu C.1 / C.4 / C.7 / C.8 des Kodex:

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Der Aufsichtsrat sieht auch davon ab, für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde. Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.8 n. F. des Kodex nicht erfüllen. Weniger als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder sind nach den Kriterien des Kodex als unabhängig von der Uzin Utz SE bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz SE sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern folglich neben den gesetzlichen Vorschriften ganz überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote in der Erklärung zur Unternehmensführung auch nicht über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden.

 

II. Unternehmensführungspraktiken

Die Uzin Utz SE ist eine in Deutschland börsennotierte Aktiengesellschaft. Grundlagen der Corporate Governance bilden damit das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Uzin Utz SE sowie die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand.

 

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich Uzin Utz der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat Uzin Utz ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat, als auch für die Mitarbeiter gültig ist und das über den gesetzlich vorgegebenen Rahmen und den Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgeht. Unser unternehmerisches Handeln basiert auf unseren Unternehmenswerten – Verlässlichkeit, Wertschätzung, Perspektive, Internationalität, Balance und Dynamik. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.com (Über uns – Werte) entnehmen.

Wir wollen perspektivisch handeln und haben deshalb die Strategie „Passion 2025“ entwickelt. Dabei streben wir bis zum Ende des Jahres 2025 die Reduktion klimaschädlicher Emissionen des Uzin Utz Konzerns um 25 % an. Im Fokus unseres Wertesystems steht außerdem unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft. Es ist unser unternehmensweites Ziel, eine Weiterempfehlungsrate von 90 % zu erreichen.

Mit der Unterzeichnung der WIN-Charta bekennen wir uns zu unserer ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Zudem identifizieren wir uns mit der Region, in der wir wirtschaften. Die 12 Leitsätze der WIN-Charta BW können Sie dem jährlichen Chartabericht entnehmen, diesen finden Sie auf der Internetseite www.nachhaltigkeitsstrategie.de/wirtschaft/win-charta/win-charta-unternehmen.

Mit unserer Compliance-Richtlinie haben wir uns zur Einhaltung grundlegender Verhaltensstandards verpflichtet. Wir bekennen uns dazu, selbst verantwortungsvoll zu handeln und nachhaltig zu wirtschaften. Dementsprechend erwarten wir auch von unseren Geschäftspartnern im Einklang mit unseren Unternehmenswerten zu agieren. Demzufolge haben wir einen Verhaltenskodex (engl. „Code-of-Conduct“) für unsere Lieferanten und Dienstleister erarbeitet, der ebenfalls in unsere Compliance eingebettet ist und wichtige, nicht verhandelbare Mindeststandards setzt. So verpflichten sich unsere Lieferanten unter anderem, gesetzliche Regelungen und Vorschriften einzuhalten, Kinderarbeit strikt abzulehnen, Menschenrechte und personenbezogene Daten zu schützen, Korruption zu bekämpfen und Produktsicherheit sowie bestmöglichen Umweltschutz zu gewährleisten. Weiterführende Informationen zu unseren Anstrengungen für ein nachhaltiges Wirtschaften finden Sie in unserem Nachhaltigkeitsbericht auf unserer Internetseite unter www.nachhaltigkeit.uzin-utz.com.

 

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz SE mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 32 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbstständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz SE steht mit den Geschäftsführern der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften des Uzin Utz Konzerns werden durch die Uzin Utz SE teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

 

Verhaltensgrundsätze

Wir sind uns der Verantwortung gegenüber unseren Mitarbeitern, Partnern und Kunden bewusst und handeln stets vor diesem Hintergrund. Ein Zeichen unserer Verlässlichkeit ist dabei unsere Transparenz.

Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz SE ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.com. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen inkl. Lageberichten sowie den Zwischenberichten zum Halbjahr und Quartalsmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert.

 

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht des Uzin Utz Konzerns werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz SE werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Lagebericht der Uzin Utz SE binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und der AG.

Das bestehende Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement des Uzin Utz Konzerns finden Sie im Risikobericht des Konzern-Lageberichts (Prognose-, Chancen- und Risikobericht).

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

 

Hinweisgebersystem

Ende des Jahres 2021 wurde ein Hinweisgebersystem bei Uzin Utz eingerichtet, über das Hinweise über Rechtsverstöße und Missstände (auch anonym) an einen unabhängigen Ombudsmann gemeldet werden können. Das Hinweisgebersystem soll perspektivisch auch externen Dritten eröffnet werden.

 

Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem, der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr sowie der dafür abgegebene Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com/investoren/verguetung eingesehen werden.

III. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Uzin Utz SE leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht sowie unserer Homepage www.uzin-utz.com (Investoren – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.com – Verantwortung – Compliance und Partner). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der AG und des Konzerns sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte sowie Zwischenberichte.

Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Zudem achtet er bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen.

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan wird vom Aufsichtsrat im Benehmen mit dem Vorstand unter Berücksichtigung der Dienstverträge der einzelnen Mitglieder des Vorstandes aufgestellt. Ungeachtet der Ressortverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich und ist verpflichtet, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl der Gesellschaft unterzuordnen. Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außerordentlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen neben weiteren, in der Geschäftsordnung ausdrücklich aufgeführten Geschäften, der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Beschlüsse des Vorstandes werden mit der einfachen Mehrheit von allen an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Vorstandes getroffen.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Zukünftig soll für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen werden. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

 

IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz SE wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz SE fortgeführt. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte von Uzin Utz von zentraler Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat soll gemäß § 12 Abs. 3 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Uzin Utz SE darauf geachtet werden, dass die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel am Ende der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitgliedes für das Geschäftsjahr entscheidet, in welchem das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet hat. Diese Regelung findet für Abkömmlinge des Unternehmensgründers Georg Utz insofern abweichend Anwendung, als die Vollendung des 80. Lebensjahres maßgebend ist.

Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Quartalsmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss und deren Lageberichte.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen.

Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz SE unter www.uzin-utz.com (Investoren – Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss. Durch diese Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB sowie den Lagebericht der Uzin Utz SE. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Beurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Hierzu hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 mittels eines Fragekatalogs die einzelnen Bereiche seiner Tätigkeit abermals kritisch hinterfragt. Darüber hinaus haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder im Dezember 2021 per Videokonferenz an einer Fortbildung (Thema: „Nach Wirecard und FISG – Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats“) teilgenommen. Die Video-Fortbildung wurde durch ein Skript sowie einschlägige Fachliteratur zur Aufsichtsratsarbeit ergänzt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft allen Aufsichtsratsmitgliedern monatlich die Fachzeitschrift „Der Aufsichtsrat“ zur Verfügung.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender, zugleich Finanzexperte i. S. d. § 100 Abs. 5 AktG), Prof. Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Prof. Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Frank-W. Dreisörner. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz SE als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz SE näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Weitere Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind der Entsprechenserklärung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat nach Einschätzung des Aufsichtsrats mehr als fünf im Sinne des Kodex relevante Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder nimmt vergleichbare Funktionen wahr. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Konzernanhang entnommen werden.

 

V. Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand am Standort Ulm Zielgrößen bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 10,0 % (Zielquote: 15 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 20,0 % (Zielquote: 23,2 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich bislang nicht erreicht.

Die Zielquote für den Vorstand wurde auf 0 % bis zum 30. Juni 2022 festgesetzt.

Für den Aufsichtsrat wurde vom Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil von 15 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Diese wurde mit 16,67 % erreicht.

 

VI. Angaben zum Diversitätskonzept

Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz SE weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu C.1).

 

Uzin Utz SE, Ulm, im März 2022

 

Für den Vorstand:                                                    Für den Aufsichtsrat:

 

Heinz Leibundgut                                                    Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)

Julian Utz

Philipp Utz

Mit der Abschaffung des Corporate Governance Berichts durch den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wurde die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB zum zentralen Instrument der Corporate Governance Berichterstattung. Die Erklärung zur Unternehmensführung haben wir für die Uzin Utz AG und die Uzin Utz Group zusammengefasst. Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 32 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen (nachfolgend auch die Uzin Utz Group). Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.com (Investor Relations - Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289f Abs. 2 und Abs. 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Inhalte dieses Berichts sprechen Frauen und Männer gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (zum Beispiel Aktionär, Mitarbeiter) verwendet.

I. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 30. März 2021 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 („Kodex“) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.com (Investor Relations – Corporate Governance). Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1.    Zu A.2 des Kodex.: 
Mitarbeiter können jederzeit Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben. Wenn dies in gutem Glauben geschieht, drohen ihnen auch dann keinerlei Nachteile, wenn sich diese im Nachhinein als unbegründet erweisen sollten. Soweit anstelle dessen oder darüber hinaus jedoch die Möglichkeit anonym Hinweise zu geben, eingeräumt werden soll, besteht diese Möglichkeit derzeit mit Ausnahme anonymer Briefe nicht. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die Einführung einer solchen Möglichkeit angesichts der Organisationsstruktur bislang auch nicht erforderlich. Nach Abschätzung der Risikovermeidung eines solchen „Whistle-Blowing-Systems“ und der Kostenrechnung wäre das System momentan unverhältnismäßig. Die Uzin Utz AG vertraut darauf, dass die Unternehmenskultur der persönlichen Ansprache und des persönlichen Vertrauens gelebt und genutzt wird. Chancen und Risiken der Einführung eines Whistle-Blowing-Systems werden jedoch fortlaufend geprüft, auch im Zusammenhang mit dem Wachstum der Uzin Utz Group. 

2.    Zu G.1 bis G.16 des Kodex:
Für Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die vor dem 16. Dezember 2019 geschlossen und seither nicht geändert wurden, wurde den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 07. Februar 2017 („Kodex 2017“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen: Die Vorstandsdienstverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Hintergrund war, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt werden soll, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechende, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Insoweit wurde von der Empfehlung in 4.2.3 des Kodex 2017 abgewichen. Insgesamt wird im Hinblick auf die vorgenannten Verträge eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand bislang primär durch solche variablen Vergütungskomponenten erzielt, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen. 
Bei der Neugestaltung eines Vertrags mit einem Vorstandsmitglied im Jahr 2020 wurden die Empfehlungen des Kodex, im Wesentlichen eingehalten und nur im Hinblick auf die folgenden Punkte abgewichen: Der Vertrag sieht nicht vor, dass der Anteil an der variablen Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele im Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen höher ist (G.6), Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat hinsichtlich aller variablen Vergütungsbestandteile jährlich festgelegt werden (G.7) sowie das Vorstandsmitglied über langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach Ablauf von vier Jahren verfügen darf (G.10), da diese Empfehlungen im Hinblick auf die kurze Vertragsdauer nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht die vom Kodex beabsichtigten langfristigen Anreize nach sich gezogen hätten.
Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie des Kodex ein neues Vorstandsvergütungssystem erarbeitet. Dieses neue Vorstandsvergütungssystem soll auf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen werden und für alle zukünftigen Vorstandsverträge Beachtung finden. Auf Basis dieses Vergütungssystems sollen die zukünftigen Vorstandsverträge dem Kodex uneingeschränkt entsprechen.

3.    Zu C.1 / C.4 / C.7 / C.8 des Kodex: 
Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Der Aufsichtsrat sieht auch davon ab, für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde. Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C.7 und C.8 n.F. des Kodex nicht erfüllen. Weniger als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder sind nach den Kriterien des Kodex als unabhängig von der Uzin Utz AG bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz AG sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen. 

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern folglich neben den gesetzlichen Vorschriften ganz überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote in der Erklärung zur Unternehmensführung auch nicht über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden. 

II. Unternehmensführungspraktiken

Die Uzin Utz AG ist eine in Deutschland börsennotierte Aktiengesellschaft. Grundlagen der Corporate Governance bilden damit das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Uzin Utz AG sowie die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand.

Wertesystem
Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Group der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat die Uzin Utz Group ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat, als auch für die Mitarbeiter gültig ist und das über den gesetzlich vorgegebenen Rahmen und den Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgeht. Unser unternehmerisches Handeln basiert auf unseren Unternehmenswerten - Verlässlichkeit, Wertschätzung, Perspektive, Internationalität, Balance und Dynamik. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.com (Über uns - Werte) entnehmen.
Wir wollen perspektivisch handeln und haben deshalb die Strategie „Passion 2025“ entwickelt. Dabei streben wir bis zum Ende des Jahres 2025 die Reduktion klimaschädlicher Emissionen der Uzin Utz Group um 25 % an. Im Fokus unseres Wertesystems steht außerdem unsere leidenschaftliche und leistungsorientierte Belegschaft. Es ist unser unternehmensweites Ziel, eine Weiterempfehlungsrate von 90 % zu erreichen.
Mit der Unterzeichnung der WIN-Charta bekennen wir uns zu unserer ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Zudem identifizieren wir uns mit der Region, in der wir wirtschaften. Die 12 Leitsätze der WIN-Charta BW können Sie dem jährlichen Chartabericht entnehmen, diesen finden Sie auf der Internetseite https://www.nachhaltigkeitsstrategie.de/wirtschaft/win-charta/win-charta-unternehmen.
Mit unserer Compliance-Richtlinie haben wir uns zur Einhaltung grundlegender Verhaltensstandards verpflichtet. Wir bekennen uns dazu, selbst verantwortungsvoll zu handeln und nachhaltig zu wirtschaften. Dementsprechend erwarten wir auch von unseren Geschäftspartnern im Einklang mit unseren Unternehmenswerten zu agieren. Demzufolge haben wir einen Verhaltenskodex (engl. „Code-of-Conduct“) für unsere Lieferanten und Dienstleister erarbeitet, der ebenfalls in unsere Compliance eingebettet ist und wichtige nicht verhandelbare Mindeststandards setzt. So verpflichten sich unsere Lieferanten unter anderem gesetzliche Regelungen und Vorschriften einzuhalten, Kinderarbeit strikt abzulehnen, Menschenrechte und personenbezogene Daten zu schützen, Korruption zu bekämpfen und Produktsicherheit sowie bestmöglichen Umweltschutz zu gewährleisten. Weiterführende Informationen zu unseren Anstrengungen für ein nachhaltiges Wirtschaften finden Sie in unserem Nachhaltigkeitsbericht auf unserer Internetseite unter www.nachhaltigkeit.uzin-utz.com.

Führungs- und Unternehmensstruktur
Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 32 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbstständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.
Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführern der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften der Uzin Utz Group werden durch die Uzin Utz AG teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

Verhaltensgrundsätze
Wir sind uns der Verantwortung gegenüber unseren Mitarbeitern, Partnern und Kunden bewusst und handeln stets vor diesem Hintergrund. Ein Zeichen unserer Verlässlichkeit ist dabei unsere Transparenz.
Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz AG ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.com. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen inkl. Lageberichte sowie den Zwischenberichten zum Halbjahr und Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert. 

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht der Uzin Utz Group werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Lagebericht der Uzin Utz AG binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und der AG. 
Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz Group ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement der Uzin Utz Group finden Sie im Risikobericht des Konzern-Lageberichts (Prognose-, Chancen- und Risikobericht).
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

III. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Uzin Utz AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht sowie unserer Homepage www.uzin-utz.com (Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden. 
Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.com – Über uns – Compliance und Partner). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der AG und des Konzerns sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Lageberichte, Zwischenberichte und Zwischenmitteilungen. 
Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Zudem achtet er bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen. 
Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan wird vom Aufsichtsrat im Benehmen mit dem Vorstand unter Berücksichtigung der Dienstverträge der einzelnen Mitglieder des Vorstandes aufgestellt. Ungeachtet der Ressortverteilung bleibt jedes Vorstandsmitglied für die Geschäftsführung im Ganzen verantwortlich und ist verpflichtet, die ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtwohl der Gesellschaft unterzuordnen. Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von außerordentlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen neben weiteren, in der Geschäftsordnung ausdrücklich aufgeführten Geschäften, der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Beschlüsse des Vorstandes werden mit der einfachen Mehrheit von allen an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Vorstandes getroffen.
Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 
Zukünftig soll für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen werden. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG jedoch nicht.
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz AG wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz AG fortgeführt. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte der Uzin Utz Group von zentraler Bedeutung. 
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat soll gemäß § 12 Abs. 3 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Uzin Utz AG darauf geachtet werden, dass die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel am Ende der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitgliedes für das Geschäftsjahr entscheidet, in welchem das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet hat. Diese Regelung findet für Abkömmlinge des Unternehmensgründers Georg Utz insofern abweichend Anwendung, als die Vollendung des 80. Lebensjahres maßgebend ist.
Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss und deren Lageberichte. 
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen. 
Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz AG unter www.uzin-utz.com (Investor Relations – Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss. Durch diese Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB sowie den Lagebericht der Uzin Utz AG. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. 
Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Beurteilung der Wirksamkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch. Hierzu hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 mittels eines Fragekatalogs die einzelnen Bereiche seiner Tätigkeit kritisch hinterfragt. Der Fragekatalog war in zwölf Themenbereiche untergliedert und wurde von allen Aufsichtsratsmitgliedern beantwortet. Die Ergebnisse der Befragung wurden im Personalausschuss detailliert besprochen und es wurden Handlungsempfehlungen formuliert. Im Anschluss wurden die Ergebnisse in einer Aufsichtsratssitzung vorgestellt und anhand der Handlungsempfehlungen Optimierungsmaßnahmen verabschiedet. Im Hinblick auf die Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 die Teilnahme an Online-Seminaren zur themenbezogenen Weiterbildung der Aufsichtsratsmitglieder geplant. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft allen Aufsichtsratsmitgliedern Fachliteratur zu aktuellen Entwicklungen der Arbeit von Aufsichtsräten sowie regulatorischen Anforderungen zur Verfügung. 
Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender, zugleich Finanzexperte i. S. d. § 100 Abs. 5 AktG), Prof. Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Prof. Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Frank-W. Dreisörner. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz AG als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz AG näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.
Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Weitere Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind der Entsprechenserklärung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. 
Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat nach Einschätzung des Aufsichtsrats mehr als fünf im Sinne des Kodex relevante Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder nimmt vergleichbare Funktionen wahr. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Geschäftsbericht Konzernanhang entnommen werden.

V. Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand am Standort Ulm Zielgrößen bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 9,1 % (Zielquote: 15 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 20,5 % (Zielquote: 23,2 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich bislang nicht erreicht. 
Die Zielquote für den Vorstand wurde auf 0 % bis zum 30. Juni 2022 festgesetzt. 
Für den Aufsichtsrat wurde vom Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil von 15 % bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Diese wurde mit 16,67 % erreicht. 

VI. Angaben zum Diversitätskonzept

Ein Diversitätskonzept i. S. d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu C.1). 

Uzin Utz AG, Ulm, im März 2021

Für den Vorstand:                                            Für den Aufsichtsrat:

Heinz Leibundgut                                            Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)

Julian Utz

Philipp Utz

 

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB haben wir für die Uzin Utz AG und die Uzin Utz Group zusammengefasst. Diesjährig wurde zudem erstmalig der Corporate Governance Bericht mit eingebunden. Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die mit dem Corporate Governance Bericht zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.de (Investor Relations - Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289 f Abs. 2 und Abs. 5, 315 d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der die Uzin Utz AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, mit den Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung erläutert werden. Die Entsprechenserklärung ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.de (Investor Relations – Corporate Governance). Dort sind die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Wertesystem
Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Group der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat die Uzin Utz Group ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat als auch für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gültig ist. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.de (Über uns - Werte) entnehmen.

 
Führungs- und Unternehmensstruktur
Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 34 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen (nachfolgend auch die „Uzin Utz Group“). Die rechtlich selbständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.
Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften der Uzin Utz Group werden durch die Uzin Utz AG teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.
Nähere Informationen zu der Zusammenarbeit erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats im jeweils aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen getroffen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben jeweils an allen Sitzungen teilgenommen. Dies bedeutet für das Geschäftsjahr 2019, dass Herr Dr. Heinz Werner Utz, Herr Frank-W. Dreisörner, Herr Dr. Rainer Kögel und Herr Paul-Hermann Bauder jeweils bei allen vier ordentlichen Sitzungen und die auf der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 neu hinzugewählten Mitglieder Herr Timm Wiegmann und Frau Amelie Klußmann jeweils bei zwei Sitzungen anwesend waren. Außerordentliche Aufsichtsratssitzungen fanden im Geschäftsjahr 2019 nicht statt.

Vorstand 
Der Vorstand der Uzin Utz AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht (Konzern - Lagebericht) sowie unserer Homepage www.uzin-utz.de (Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden. 
Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.de – Über uns – Compliance-Richtlinie). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse, den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen. 
Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Zudem achtet er bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen (vgl. hierzu den separaten Abschnitt im weiteren Verlauf dieses Berichts.) 
Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. 
Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Er beschließt das Vergütungssystem und überprüft es regelmäßig. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Alle weiteren Angaben zur Vorstandsvergütung finden Sie im Vergütungsbericht (Konzernlagebericht im Geschäftsbericht).
Zukünftig soll für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen werden. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

Aufsichtsrat 
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG jedoch nicht.
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der neu gebildete Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz AG wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz AG fortgeführt. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte der Uzin Utz AG von zentraler Bedeutung. 
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss der Uzin Utz AG. 
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen. 
Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz AG unter www.uzin-utz.de (Investor Relations – Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat in der Aufsichtsratssitzung vom 10. Dezember 2019 sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss eingerichtet. Durch die Bildung dieser Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. 
Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 beabsichtigt der Aufsichtsrat eine regelmäßige Beurteilung, wie wirksam der Aufsichtsrat nebst Ausschüssen seine Aufgaben erfüllt. Hierzu ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2020 mittels eines Fragekatalogs die einzelnen Bereiche seiner Tätigkeit kritisch hinterfragt und auf dieser Grundlage laufend seine Arbeit überprüft und optimiert. Neben der Selbstevaluierung plant der Aufsichtsrat in der Zukunft entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 die Durchführung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, die von der Gesellschaft unterstützt werden und über die sodann im Bericht des Aufsichtsrats berichtet werden wird. Auch zwischen den Sitzungen wird den Aufsichtsräten Literatur zu aktuellen Entwicklungen der Arbeit von Aufsichtsräten sowie regulatorischen Anforderungen durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender), Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Frank-W. Dreisörner. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz AG als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz AG näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung der Aktionäre eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.
Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkreter Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Genaue Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind der Entsprechenserklärung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. 
Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Gemäß den Vorschlägen der Verwaltung soll in der anstehenden Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu geregelt werden. Hierbei sollen die im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 neu vorgegebenen Kriterien insgesamt berücksichtigt werden, insbesondere soll die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigen. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat nach Einschätzung des Aufsichtsrats mehr als fünf im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 relevante Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder nimmt vergleichbare Funktionen wahr. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Geschäftsbericht (Konzernlagebericht) entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist in einem detaillierten Vergütungsbericht dargestellt, der Teil des Lageberichtes ist und auf welchen an dieser Stelle verwiesen wird (Konzernlagebericht). Aus dem Vergütungsbericht ergibt sich die Dauer der Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder; diese Informationen sind zudem auf Homepage unter www.uzin-utz.de [(Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand und Aufsichtsrat)] zur Einsicht verfügbar.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen
Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand Zielgrößen bis zum 30.06.2022 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 0 % (Zielquote: 15 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von 19,05 % (Zielquote: 23,2 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich nicht erreicht. 
Die Zielquote für den Vorstand wurde auf 0% bis zum 30.06.2022 festgesetzt. 
Für den Aufsichtsrat wurde vom Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil von 15% bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Diese wurde mit 16,67% erreicht. 

Angaben zum Diversitätskonzept
Ein sogenanntes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1 bzw. C.1). 

Hauptversammlung 
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Uzin Utz AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche, ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Die Hauptversammlung beschließt u. a. die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Bloße Fassungsänderungen der Satzung können durch den Aufsichtsrat beschlossen werden. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.
Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Uzin Utz AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird im Vorfeld erläutert, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen international üblichen „Record Date“ -Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre. 
 
Verhaltensgrundsätze
Transparenz
Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz AG ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.de. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen sowie den Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert. 
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben der Uzin Utz AG sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehende natürliche und juristische Personen sind nach Art.19 VO (EU) Nr. 596/2014 (sog. Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Uzin Utz AG und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 20.000 EUR erreicht oder übersteigt.
Die Gesellschaft veröffentlicht ferner unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 33 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 38 WpHG. Das heißt, sobald bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies unverzüglich veröffentlicht. 
Es bestehen keine sich auf die Aktien der Uzin Utz AG beziehenden Finanzinstrumente. 
Die Uzin Utz AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf. Dieser ist auf der Homepage ersichtlich (Investor Relations – Finanztermine).
Alle von der Gesellschaft veröffentlichten Informationen über das Unternehmen stehen auf www.uzin-utz.de zum Abruf bereit (Investor Relations – Aktie).

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Uzin Utz Group werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern. 
Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement der Uzin Utz Group finden Sie im Risikobericht des Geschäftsberichts (Prognose-, Chancen- und Risikobericht).
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2020 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die gemäß § 161 AktG notwendige Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex ist in der Entsprechenserklärung, die Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist, enthalten.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 30. März 2020 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich sowohl auf die Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (gekennzeichnet mit „a.F.“) als auch die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (gekennzeichnet mit „n.F.). Im Hinblick auf die vergangenheitsbezogene Erklärung wird jeweils klargestellt, auf welche Fassung des Kodex sich diese bezieht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1.    Zu 4.1.3. a.F. und A. 2 n.F.: 
Mitarbeiter können jederzeit Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben. Wenn dies in gutem Glauben geschieht, drohen ihnen auch dann keinerlei Nachteile, wenn sich diese im Nachhinein als unbegründet erweisen sollten. Soweit anstelle dessen oder darüber hinaus jedoch die Möglichkeit anonym Hinweise zu geben, eingeräumt werden soll, besteht diese Möglichkeit derzeit mit Ausnahme anonymer Briefe nicht. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die Einführung einer solchen Möglichkeit angesichts der Organisationsstruktur bislang auch nicht erforderlich. Nach Abschätzung der Risikovermeidung eines solchen „Whistle-Blowing-Systems“ und der Kostenrechnung wäre das System momentan unverhältnismäßig. Die Uzin Utz AG vertraut darauf, dass die Unternehmenskultur der persönlichen Ansprache und des persönlichen Vertrauens gelebt und genutzt wird. Chancen und Risiken der Einführung eines Whistle-Blowing-Systems werden jedoch fortlaufend geprüft, auch im Zusammenhang mit dem Wachstum der Uzin Utz Group. 

2.    Zu 4.2.3 a.F. und G. 1 bis G. 16 n.F.:
Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen in den bestehenden Verträgen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand wird bislang primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die langfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile sind auf einen Höchstbetrag gedeckelt. Für die kurzfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile fehlt es bei den vor 2017 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen an einer entsprechenden Höchstbetragsregelung. Die Vorstandsdienstverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. 
Für Neuverträge ist eine Anpassung des Vergütungssystem unter Beachtung der gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie unter grundsätzlicher Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 vorgesehen.

3.    Zu 5.4.1/5.4.2 a.F. und C.1 / C.4 / C.7 / C. 8 n.F.: 
Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Der Aufsichtsrat sieht auch davon ab, für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde.  Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C. 7 und C.8 n.F. oder Ziffer 5.4.2 Satz 1 a.F. des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen. Weniger als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder sind nach den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 19. Dezember 2020 als unabhängig von der Uzin Utz AG bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz AG sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen. 

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern folglich neben den gesetzlichen Vorschriften ganz überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote im Corporate Governance Bericht auch nicht über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden. 

4.    Zu G.18
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung neu und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend geregelt werden. Bei der bisherigen Vergütung wird insbesondere nicht danach unterschieden, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats Ausschüssen angehören oder diesen (stellvertretend) vorstehen. Eine zeitlich frühere Anpassung an den am 16. Dezember 2019 final gefassten und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex war aufgrund gesetzlicher und satzungsmäßiger Beschränkungen nicht möglich.

Uzin Utz AG, Ulm, im März 2020

Für den Vorstand:                                            Für den Aufsichtsrat:

Heinz Leibundgut                                             Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)
Julian Utz 
Philipp Utz