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Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB haben wir für die Uzin Utz AG und die Uzin Utz Group zusammengefasst. Diesjährig wurde zudem erstmalig der Corporate Governance Bericht mit eingebunden. Die Ausführungen gelten demgemäß für die Uzin Utz AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt. Die mit dem Corporate Governance Bericht zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage unter www.uzin-utz.de (Investor Relations - Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f, 315 d HGB) nachzulesen. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289 f Abs. 2 und Abs. 5, 315 d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der die Uzin Utz AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, mit den Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung erläutert werden. Die Entsprechenserklärung ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und ist im Internet für alle Aktionäre dauerhaft zugänglich. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.de (Investor Relations – Corporate Governance). Dort sind die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre hinterlegt.

Wertesystem

Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Group der Verantwortung bewusst im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Hierfür hat die Uzin Utz Group ein Wertesystem entwickelt, das sowohl für den Vorstand und den Aufsichtsrat als auch für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gültig ist. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Internetseite www.uzin-utz.de (Über uns - Werte) entnehmen.

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 34 vollkonsolidierten und zwei at Equity konsolidierten Unternehmen zusammen (nachfolgend auch die „Uzin Utz Group“). Die rechtlich selbständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.

Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Gesellschaften der Uzin Utz Group werden durch die Uzin Utz AG teilweise mit Finanzierungen, dem Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Es besteht eine vertrauensvolle und enge Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Auf die Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wird unter Angabe von Gründen ausführlich eingegangen. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen weitergeleitet.

Nähere Informationen zu der Zusammenarbeit erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats im jeweils aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen getroffen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben jeweils an allen Sitzungen teilgenommen. Dies bedeutet für das Geschäftsjahr 2019, dass Herr Dr. Heinz Werner Utz, Herr Frank-W. Dreisörner, Herr Dr. Rainer Kögel und Herr Paul-Hermann Bauder jeweils bei allen vier ordentlichen Sitzungen und die auf der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 neu hinzugewählten Mitglieder Herr Timm Wiegmann und Frau Amelie Klußmann jeweils bei zwei Sitzungen anwesend waren. Außerordentliche Aufsichtsratssitzungen fanden im Geschäftsjahr 2019 nicht statt.

Vorstand

Der Vorstand der Uzin Utz AG leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse, unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die aktuelle personelle Zusammensetzung des Vorstands kann dem Geschäftsbericht (Konzern - Lagebericht) sowie unserer Homepage www.uzin-utz.de (Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand & Aufsichtsrat) entnommen werden.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung in den Konzernunternehmen hin (Compliance). Zudem sorgt er für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) und legt deren Grundzüge offen (vgl. hierzu die auf unserer Homepage abrufbare Compliance-Richtlinie unter www.uzin-utz.de – Über uns – Compliance-Richtlinie). Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- bzw. Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse, den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen.

Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung sowie die Risikolage und das Risikomanagement an den Aufsichtsrat. Zudem achtet er bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity), ohne jedoch hierbei ein bestimmtes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB zu verfolgen (vgl. hierzu den separaten Abschnitt im weiteren Verlauf dieses Berichts.)

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender, kursrelevanter Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig öffentlich mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte sowie die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie an ihre Angehörigen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Er beschließt das Vergütungssystem und überprüft es regelmäßig. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Alle weiteren Angaben zur Vorstandsvergütung finden Sie im Vergütungsbericht (Konzernlagebericht im Geschäftsbericht).

Zukünftig soll für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern längstens eine Periode von drei Jahren vorgesehen werden. Eine Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder beträgt 70 Jahre.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und übt im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder die Personalkompetenz aus. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Ein Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu berät sich der Aufsichtsrat bzw. der neu gebildete Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand und berücksichtigt dabei die Führungskräfteplanung des Unternehmens. Die konkrete Nachfolgeplanung ist unter anderem auf einen Dialog mit dem Vorstand über geeignete Kandidaten aus der Führungsebene unterhalb des Vorstands ausgerichtet. Mit der Berufung von Julian und Philipp Utz in den Vorstand der Uzin Utz AG wurde im Januar 2018 eine Verjüngung des Vorstands erfolgreich eingeleitet und die Nachfolge in der Tradition der Uzin Utz AG fortgeführt. Für die weitere Managemententwicklung sind die frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts, die systematische Weiterentwicklung der Führungskräfte durch die Heranführung an Aufgaben mit wachsender Verantwortung sowie deren Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Werte der Uzin Utz AG von zentraler Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat erörtert den Zwischenbericht und die Zwischenmitteilungen, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss der Uzin Utz AG.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist ein Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor und spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands detailliert festgelegt, um einen angemessenen Informationsfluss sicherzustellen.

Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente, ordnungsgemäße Unternehmensleitung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auch auf der Homepage der Uzin Utz AG unter uzin-utz.de (Investor Relations – Satzung und Geschäftsordnung) abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat in der Aufsichtsratssitzung vom 10. Dezember 2019 sowohl einen Prüfungs- als auch einen Personalausschuss eingerichtet. Durch die Bildung dieser Ausschüsse kann der Aufsichtsrat auf spezifische Themenbereiche intensiv eingehen und in seiner Arbeit entsprechende Schwerpunkte setzen. Der Prüfungsausschuss kümmert sich um die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und Compliance. Die Rechnungslegung umfasst dabei insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss prüft und beurteilt dabei regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Personalausschuss ist gleichzeitig auch Nominierungsausschuss. Er bereitet die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 beabsichtigt der Aufsichtsrat eine regelmäßige Beurteilung, wie wirksam der Aufsichtsrat nebst Ausschüssen seine Aufgaben erfüllt. Hierzu ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2020 mittels eines Fragekatalogs die einzelnen Bereiche seiner Tätigkeit kritisch hinterfragt und auf dieser Grundlage laufend seine Arbeit überprüft und optimiert. Neben der Selbstevaluierung plant der Aufsichtsrat in der Zukunft entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 die Durchführung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, die von der Gesellschaft unterstützt werden und über die sodann im Bericht des Aufsichtsrats berichtet werden wird. Auch zwischen den Sitzungen wird den Aufsichtsräten Literatur zu aktuellen Entwicklungen der Arbeit von Aufsichtsräten sowie regulatorischen Anforderungen durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder an: Paul-Hermann Bauder (Vorsitzender), Dr. Rainer Kögel, Timm Wiegmann. Der Personalausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Dr. Rainer Kögel (Vorsitzender), Dr. H. Werner Utz, Frank-W. Dreisörner. Die Vorsitzenden der Ausschüsse sind jeweils unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie von kontrollierenden Aktionären im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder stehen in persönlicher oder geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand und erfüllen daher nicht die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hintergrund ist die besondere Tradition der Uzin Utz AG als börsennotiertes Familienunternehmen sowie die hiermit einhergehende Aktionärsstruktur, die im Geschäftsbericht der Uzin Utz AG näher dargestellt wird. Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung der Aktionäre eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkreter Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Genaue Informationen zur Besetzung des Aufsichtsrats sind der Entsprechenserklärung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und der wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen, wenn dies für die Wahlentscheidung als maßgebend angesehen wird. Hierbei gilt, dass Vorstandsmitglieder vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Gemäß den Vorschlägen der Verwaltung soll in der anstehenden Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neu geregelt werden. Hierbei sollen die im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 neu vorgegebenen Kriterien insgesamt berücksichtigt werden, insbesondere soll die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigen. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat nach Einschätzung des Aufsichtsrats mehr als fünf im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 relevante Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder nimmt vergleichbare Funktionen wahr. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Geschäftsbericht (Konzernlagebericht) entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist in einem detaillierten Vergütungsbericht dargestellt, der Teil des Lageberichtes ist und auf welchen an dieser Stelle verwiesen wird (Konzernlagebericht). Aus dem Vergütungsbericht ergibt sich die Dauer der Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder; diese Informationen sind zudem auf Homepage unter www.uzin-utz.de [(Investor Relations – Uzin Utz Konzern – Vorstand und Aufsichtsrat)] zur Einsicht verfügbar.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen hat der Vorstand Zielgrößen bis zum 30.06.2022 festgelegt. In der ersten Führungsebene (Bereichsleiter) wurde ein Anteil von 0% (Zielquote: 15 %), in der zweiten Ebene (Abteilungsleiter) ein Anteil von19,05 % (Zielquote: 23,2 %) erreicht. Die Zielquoten für die 1. und 2. Führungsebene wurden folglich nicht erreicht.

Die Zielquote für den Vorstand wurde auf 0% bis zum 30.06.2022 festgesetzt.

Für den Aufsichtsrat wurde vom Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil von 15% bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Diese wurde mit 16,67% erreicht.

Angaben zum Diversitätskonzept

Ein sogenanntes Diversitätskonzept i.S.d. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB verfolgt die Uzin Utz AG weder bei der Besetzung des Vorstands noch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wobei Diversitätsgesichtspunkte jeweils durchaus berücksichtigt werden. Ausschlaggebend ist jedoch bei der Vorstandsbesetzung vordringlich die jeweilige fachliche und persönliche Eignung. Auch der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften hauptsächlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu auch die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1 bzw. C.1).

Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Uzin Utz AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche, ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Hauptversammlung beschließt u. a. die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Bloße Fassungsänderungen der Satzung können durch den Aufsichtsrat beschlossen werden. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Uzin Utz AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird im Vorfeld erläutert, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen international üblichen „Record Date“ -Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre.

Verhaltensgrundsätze

Transparenz

Für umfassende Informationen stellt die Uzin Utz AG ihren Aktionären und Anlegern die Internetseite des Unternehmens zur Verfügung: www.uzin-utz.de. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen sowie den Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen und Ereignisse informiert.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben der Uzin Utz AG sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehende natürliche und juristische Personen sind nach Art.19 VO (EU) Nr. 596/2014 (sog. Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Uzin Utz AG und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 20.000 EUR erreicht oder übersteigt.

Die Gesellschaft veröffentlicht ferner unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 33 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 38 WpHG. Das heißt, sobald bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet, wird dies unverzüglich veröffentlicht.

Es bestehen keine sich auf die Aktien der Uzin Utz AG beziehenden Finanzinstrumente.

Die Uzin Utz AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf. Dieser ist auf der Homepage ersichtlich (Investor Relations – Finanztermine).

Alle von der Gesellschaft veröffentlichten Informationen über das Unternehmen stehen auf www.uzin-utz.de zum Abruf bereit (Investor Relations – Aktie).

Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Uzin Utz Group werden nach den Grundsätzen der „International Financial Reporting Standards“ (IFRS), sowie den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG werden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetztes (AktG) erstellt. Die Gesellschaft stellt den Jahres- bzw. Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende auf. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern.

Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zum Risikomanagement der Uzin Utz Group finden Sie im Risikobericht des Geschäftsberichts (Prognose-, Chancen- und Risikobericht).

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wird vom Aufsichtsrat gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2020 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die gemäß § 161 AktG notwendige Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex ist in der Entsprechenserklärung, die Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist, enthalten.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 30. März 2020 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich sowohl auf die Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (gekennzeichnet mit „a.F.“) als auch die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde (gekennzeichnet mit „n.F.). Im Hinblick auf die vergangenheitsbezogene Erklärung wird jeweils klargestellt, auf welche Fassung des Kodex sich diese bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

1.    Zu 4.1.3. a.F. und A. 2 n.F.:

Mitarbeiter können jederzeit Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben. Wenn dies in gutem Glauben geschieht, drohen ihnen auch dann keinerlei Nachteile, wenn sich diese im Nachhinein als unbegründet erweisen sollten. Soweit anstelle dessen oder darüber hinaus jedoch die Möglichkeit anonym Hinweise zu geben, eingeräumt werden soll, besteht diese Möglichkeit derzeit mit Ausnahme anonymer Briefe nicht. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die Einführung einer solchen Möglichkeit angesichts der Organisationsstruktur bislang auch nicht erforderlich. Nach Abschätzung der Risikovermeidung eines solchen „Whistle-Blowing-Systems“ und der Kostenrechnung wäre das System momentan unverhältnismäßig. Die Uzin Utz AG vertraut darauf, dass die Unternehmenskultur der persönlichen Ansprache und des persönlichen Vertrauens gelebt und genutzt wird. Chancen und Risiken der Einführung eines Whistle-Blowing-Systems werden jedoch fortlaufend geprüft, auch im Zusammenhang mit dem Wachstum der Uzin Utz Group.

2.    Zu 4.2.3 a.F. und G. 1 bis G. 16 n.F.:

Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen in den bestehenden Verträgen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand wird bislang primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die langfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile sind auf einen Höchstbetrag gedeckelt. Für die kurzfristigen erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile fehlt es bei den vor 2017 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen an einer entsprechenden Höchstbetragsregelung. Die Vorstandsdienstverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.

Für Neuverträge ist eine Anpassung des Vergütungssystem unter Beachtung der gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie unter grundsätzlicher Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 vorgesehen.

3.    Zu 5.4.1/5.4.2 a.F. und C.1 / C.4 / C.7 / C. 8 n.F.:

Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festgelegt. Im Übrigen sieht er davon ab, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Der Aufsichtsrat sieht auch davon ab, für seine Zusammensetzung ein Kompetenzprofil zu erarbeiten, da ihm dies die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat nehmen würde.  Im Vordergrund stehen vielmehr die professionelle Beratung und Überwachung des Managements. Hierzu können Aufsichtsratsmitglieder insbesondere auch dann geeignet sein, wenn sie die Kriterien für eine Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlungen C. 7 und C.8 n.F. oder Ziffer 5.4.2 Satz 1 a.F. des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht erfüllen. Weniger als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder sind nach den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 19. Dezember 2020 als unabhängig von der Uzin Utz AG bzw. dem Vorstand anzusehen. Die Gründe hierfür liegen in der besonderen Aktionärsstruktur der Uzin Utz AG sowie dem damit verbundenen Charakter der Gesellschaft als börsennotiertes Familienunternehmen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern folglich neben den gesetzlichen Vorschriften ganz überwiegend an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Ebenso vergewissert sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Daher kann mit Ausnahme der Angaben zur Frauenquote im Corporate Governance Bericht auch nicht über den Umsetzungsstand konkreter Ziele oder des Kompetenzprofils berichtet werden.

4.    Zu G.18

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung in der kommenden ordentlichen Hauptversammlung neu und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend geregelt werden. Bei der bisherigen Vergütung wird insbesondere nicht danach unterschieden, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats Ausschüssen angehören oder diesen (stellvertretend) vorstehen. Eine zeitlich frühere Anpassung an den am 16. Dezember 2019 final gefassten und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex war aufgrund gesetzlicher und satzungsmäßiger Beschränkungen nicht möglich.

 

Uzin Utz AG, Ulm, im März 2020

 

Für den Vorstand:                                                      Für den Aufsichtsrat:

 

Heinz Leibundgut                                                       Dr. H. Werner Utz (Vorsitzender)

Julian Utz

Philipp Utz

 

Uzin Utz AG

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